依赖《连锁经营合同》降低经营权所有人的法律风险

BC新颁布执行的《连锁经营法》规定经营权所有人对经营权使用人有提供连锁经营企业重要信息(以下简称“重要信息“)的义务。按照《连锁经营法》第六条规定,(1)如果经营权所有人提供的重要信息不符合法律要求,经营权使用人可以在收到60天内要求退出连锁经营而不承担违约责任;(2)如果经营权所有人在双方签署《连锁经营合同》后一直没有提供重要信息,经营权使用人可以在2年内要求推出连锁经营而不承担违约责任。

毋庸置疑,以上规定大大增加了经营权所有人的法律风险。作为连锁经营权的所有人,怎样做才能降低或避免这一法律风险呢?答案是:完善《连锁经营合同》和认真撰写披露文件。

现以2018年安大略省上诉法院Raibex案为例说明完善法律文件的重要性。

本案经营权所有人是ASWR;经营权使用人是Raibex;连锁经营项目是餐厅饮食服务;重要信息是与选择,租赁,和装修连锁店地址相关的信息。

本案一审法院经庭审认定,ASWR提供的重要信息缺少以下重要内容:连锁餐厅的具体地址;连锁餐厅商业租赁合同;将原店改装为连锁餐厅可能产生的费用。一审法院因此而支持Raibex的诉求,认定ASWR提供的重要信息有重大瑕疵而无效;Raibex有权退出连锁经营而不承担违约责任。ASWR不服,就一审判决提出上诉。

上诉法院撤销一审法院判决并认定ASWR提供的重要信息有效,Raibex不能退出已经生效的《连锁经营合同》。上诉法院这一判决是在仔细分析《连锁经营合同》条款后得出的,具体包括:

1、《连锁经营合同》允许Raibex积极参与选择连锁餐厅的地址并适度限制了ASWR不顾Raibex合法利益而独立坚持签署连锁餐厅商业租赁合同的机会;

2、《连锁经营合同》中有一个“选择“的条款,允许Raibex在,否定AWSR建议的连锁餐厅地址,和要求AWSR还款这两者之间做出选择;

3、披露文件中列举了将原有餐厅改装成连锁餐厅可能产生的费用。

4、披露文件中特别指出因原餐厅地址条件不同,改建费用可能会有相应变化,Raibex应安排预留额外资金以备需要。

由此可见,作为经营权所有人,ASWR精心起草的《连锁经营合同》和披露文件是其获得胜诉的保证。法律业界认为本案判决对BC省连锁经营权所有人依法提供披露文件有参考意义。

作者:捍理律师事务所李黎律师